何东（李晨 饰）、何西（任重 饰）、何南（贺刚 饰）和何北（杜淳 饰）是四个自幼生活在老北京城的堂兄弟，生活各不相同的四兄弟，在成年之后各自经历着人生最重要的转折期。老大何东慢慢厌倦了单调的公务员

小鱼（徐静蕾 饰）一直跟妈妈生活在一起，直到高中时母亲意外去世，她才第一次见到自己的父亲老于（叶大鹰 饰）并和他生活在一起。老于是个典型的北京油子，经常夜不归宿，小鱼十分没有安全感，但倔强的她照顾自己

　1948年的深冬，作家（姜文）在41岁生日的晚上收到一封厚厚来信，此信出自一个濒死女人之手，所言是她对他将近20年的爱恋，但他却一无所知。　　18年前，13岁的女孩爱上了住在隔壁的作家，因家变搬到了别处后，女孩并没对作家忘情。几年过去，女孩变成女学生（徐静蕾）回到原来的住处，如愿以偿与作家有了交往，但作家对眼前曾住在其隔壁的女学生没有任何印象。作家有事离开，自此音信全无，女学生在绝望的等待中生下她与作家的结晶，并为让孩子过上优越生活变作依附有钱男人的交际花。又过几年，女学生变成女人，再遇她深爱多年的

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